En las últimas semanas, se han sucedido los rumores en torno a empresas extranjeras que pretendían invertir en el sector cárnico español, así como posibles movimientos de compraventa entre grupos y compañías dedicadas a la industria de la carne.
Sean o no ciertas estas informaciones, lo que sí es evidente el interés que despierta, tanto dentro como fuera de nuestras fronteras, el sector cárnico y las empresas que operan en él. Precisamente por eso, conviene recordar ciertos aspectos importantes y una serie de pasos que han de estar presentes en los procesos de compra de una compañía.
- Análisis previo y valoración inicial
Antes de abordar una operación de compra de una empresa, que siempre es una decisión de importante calado, hay que reunir toda la información disponible. Sobre todo, de carácter jurídico y financiero. Hablamos de las cuentas anuales (que se pueden consultar en el Registro Mercantil), los órganos directivos, las posibles deudas de la empresa con Administraciones públicas o procedimientos judiciales abiertos en contra de la compañía que se quiere comprar…
Una vez conseguida y analizada la información, se debe realizar una valoración inicial para manejar las posteriores negociaciones en base a máximos y mínimos, aunque luego dicha valoración pueda modificarse en función de información recabada con posterioridad, o durante el proceso, así como los resultados de la due diligence, que abordaremos más adelante.
- Conversaciones iniciales y Carta de Intenciones
Con todo lo anterior atado, es momento de dar un salto más y realizar una declaración de voluntad a través de una “Carta de Intenciones”, que también se suele conocer en inglés como MoU (Memorandum of Understanding). Se trata de un documento que debería contener, al menos:- Pacto de confidencialidad sobre la información que las partes se van a proporcionar entre sí.
- Un posible pacto de exclusividad, en el que se establezca el plazo durante el cual la empresa no va a negociar con otros posibles compradores.
- Cuestiones generales sobre la compra de la empresa, como una oferta aproximada, así como los pasos a seguir en la operación y sus plazos.
- Las condiciones necesarias para que la compra se ejecute, en función de los intereses de cada parte.
- La Due Diligence
Se traduce como diligencia debida y es en esta etapa en la que se deberá practicar una importante labor de fiscalización para conocer en detalle lo que estamos comprando. Es una evaluación necesaria para verificar la información financiera o empresarial obtenida. También es recomendable la asistencia de un tercero, que revise de forma imparcial las declaraciones de ambas partes del negocio.
¿Cuál es su objetivo? Generalmente, definir con mayor precisión el valor real del negocio, de forma que pueda existir un perfil de la empresa y su situación económica o financiera. Determinará el riesgo que podría conllevar la operación.
- Ejecución de la operación
Si se ha llegado a esta fase de la operación, habitualmente significa que en los pasos anteriores todo el análisis, las conversaciones y las diversas condiciones del contrato han satisfecho a ambas partes. En esta etapa se deberá formalizar la compra de la empresa, bien mediante un contrato privado previo de compraventa o con la escritura pública ante notario y su inscripción en el Registro Mercantil (si son acciones o participaciones) o en el Registro de la Propiedad, o instituciones equivalentes en competencia, para el caso de que sea una compra de activos.
Tampoco hay que olvidar en esta fase prever las garantías legales, pues no es descabellado encontrarse con pasivos ocultos, esto es, deudas ocultas de la compañía que aparecen después del proceso de venta de la empresa.
En definitiva, son pasos necesarios que cualquier empresa debe abordar si pretende adquirir otra, dentro de una estrategia de crecimiento (o de supervivencia). La industria cárnica mantiene su atractivo y dentro de ella se empiezan a ver movimientos interesantes, para lo que se harán necesarios seguir con detalle estas pautas.
